BOT項目的組織

一、 BOT項目組織的基本結構

　　在基礎設施的BOT項目中，通常采用以下的項目組織結構：
　　組織結構圖：

　　招標委員會(huì )
　　招標委員會(huì )為項目招標最高決策機構，它一般是經(jīng)過(guò)政府授權為某一項目招標特別設立的臨時(shí)機構。招標委員會(huì )的主任一般 由項目所在地區或城市的主管領(lǐng)導擔任，成員包括項目設計的各主要政府部門(mén)和簽約單位的主要決策人員。由于基礎設施BOT項目設計許多外部的政府條件和承諾，招標委員會(huì )的組成應能反映項目結構的特點(diǎn)。
　　一般而言，在中國的BOT項目會(huì )涉及到以下的主要政府部門(mén)：
　　□行業(yè)主管部門(mén)（如在城市凈水廠(chǎng)的項目中，主管部門(mén)通常是城市的市政管理委員會(huì )或城市的建設委員會(huì )）
　　□計委（主要的項目審批）
　　□物價(jià)局（項目公司產(chǎn)品的定價(jià)問(wèn)題及/或生產(chǎn)要素的價(jià)格問(wèn)題）
　　□土地局（項目用地）
　　□規劃委員會(huì )或建設委員會(huì )（項目的設計和建設）
　　□財政局（可能的補貼問(wèn)題和稅費問(wèn)題）
　　□稅務(wù)局（稅收問(wèn)題）
　　□外管局（外匯問(wèn)題）
　　□ 項目的國有一方簽約單位及其主管部門(mén)招標委員會(huì )組成的合理性和成員的權威性，直接影響項目的進(jìn)度和最終成敗。
　　招標委員會(huì )雜子項目初期將批準招標原則，在出售招標文件前批準招標文件，在評標結束后批準評標結果，在談判結束后向中標人授標并與之簽訂項目協(xié)議。
　　招標辦公室
　　招標辦公室是招標委員會(huì )的常設工作機構，負責項目的日常組織工作。招標辦公室的成員通常為招標委員會(huì )的成員單位的具體工作人員，這種安排有利于招標辦公室與招標委員會(huì )成員的及時(shí)溝通。招標辦公室主任一般 由政府指定的負責運作的只能部門(mén)的領(lǐng)導擔任。
　　招標辦公室將在咨詢(xún)小組的支持下開(kāi)展工作，包括為招標委員會(huì )準備待批準的文件和投標人進(jìn)行交流。
　　招標辦公室主要負責項目條件（特別是須政府部門(mén)提供的）的實(shí)際落實(shí)，協(xié)調與政府各相關(guān)部門(mén)和簽約單位的關(guān)系。
　　以牽頭顧問(wèn)為首的顧問(wèn)班子
　　顧問(wèn)班子是BOT項目或類(lèi)似基礎設施項目中不可或缺的角色。融資招標需要招標方和投標方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，也沒(méi)有足夠的時(shí)間和精力，都需要顧問(wèn)的協(xié)助。除牽頭顧問(wèn)外，顧問(wèn)班子的常見(jiàn)成員包括：
　　□ 技術(shù)顧問(wèn)
　　□ 財務(wù)顧問(wèn)（在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問(wèn)承擔）
　　□ 法律顧問(wèn)（通常包括國內和國際顧問(wèn)，如果是國際招標項目）
　　顧問(wèn)小組應是個(gè)有機整體，招標辦公室、法律顧問(wèn)、財務(wù)顧問(wèn)和技術(shù)顧問(wèn)的工作應該協(xié)調一致，前頭顧問(wèn)應保證實(shí)現這一點(diǎn)。
　　顧問(wèn)班子將就項目結構的設計等問(wèn)題提供咨詢(xún)意見(jiàn)，起草招標文件以及回答關(guān)系的問(wèn)題。在顧問(wèn)班子中，牽頭顧問(wèn)起主導作用，類(lèi)似上市或購并項目中的投資銀行的地位。牽頭顧問(wèn)的作用體現在：
　　□ 設計項目的整體結構，包括項目的邊界條件。由于BOT項目結構的設計牽扯方方面面的問(wèn)題，它要求牽頭顧問(wèn)熟悉類(lèi)似項目的運作規律和國際慣例，具有良好的餓項目全局觀(guān)、豐富的項目經(jīng)驗，同時(shí)好的牽頭顧問(wèn)會(huì )針對特定的項目條件，實(shí)現項目某些創(chuàng )新，它要求牽頭顧問(wèn)具有將國際慣例與本土環(huán)境對接的能力及對未來(lái)政府政策走向的恰當把握。
　　□ 確定項目結構的主要問(wèn)題和解決方案，執導法律顧問(wèn)編制標書(shū)，協(xié)助招標辦公室審閱招標文件。
　　□ 制定評標原則并組織評標和編制評標報告，供決策。
　　□ 確定項目談判要點(diǎn)、策略和工作計劃。
　　□ 在談判中，就出現的問(wèn)題提供分析和解決方案供決策，同時(shí)把握談判的進(jìn)程。
　　□ 如需要，在項目融資環(huán)節，組織或協(xié)助配合盡職調查工作。
　　□ 分析和確定項目所須的外部條件和政府一方各部門(mén)的配合，協(xié)助招標辦公室對內的協(xié)調工作。
　　□ 領(lǐng)導和協(xié)調顧問(wèn)班子的工作，表現在：
　　　· 制定詳細工作計劃，并保證按計劃完成。
　　　· 將項目結構涉及的主要問(wèn)題分解或翻譯成特定的專(zhuān)業(yè)問(wèn)題，交由各顧問(wèn)分析和提出解決方案。
　　　· 在各顧問(wèn)的意見(jiàn)的基礎上，進(jìn)行意見(jiàn)的綜合分析和平衡，形成對項目的整體影響或凈影響。
　　　· 保證專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的工作與整個(gè)項目的進(jìn)度一致。
　　財務(wù)顧問(wèn)在大型國際BOT項目招標中一般需聘請，以提高項目的吸引力和信用。在國內BOT項目招標時(shí)，牽頭的政府顧問(wèn)一般充當財務(wù)顧問(wèn)的角色（前提是由投資咨詢(xún)公司擔任牽頭顧問(wèn)），財務(wù)顧問(wèn)的作用主要是：
　　1、 對項目結構的財務(wù)可行性提出咨詢(xún)意見(jiàn)或參與設計項目結構。
　　2、 制定評標的財務(wù)標準。
　　3、 提供對投標人標書(shū)的財務(wù)評價(jià)報告。
　　4、 談判期間，就談判問(wèn)題的財務(wù)影戲哪個(gè)提供咨詢(xún)。
　　在BOT項目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設計出能滿(mǎn)足貸款銀行要求的項目結構是項目能否成功的一個(gè)關(guān)鍵因素。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來(lái)現金流的數量和穩定性的，要求的最低的償債概率等），結合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價(jià)格管制等），設計和調整項目的財務(wù)結構，也是財務(wù)顧問(wèn)的一個(gè)重要的任務(wù)。財務(wù)顧問(wèn) 有時(shí)也需就稅務(wù)問(wèn)題提出咨詢(xún)意見(jiàn)。
　　法律顧問(wèn)也是顧問(wèn)小組的成員，在國際招標項目中，往往還會(huì )聘請國際法律顧問(wèn)。法律顧問(wèn)的作用主要有：
　　1、 對項目結構和方案的法律可行性發(fā)表意見(jiàn)。
　　2、 對項目及合同條款的合法性提出法律意見(jiàn)。
　　3、 根據投資顧問(wèn)提出的商務(wù)原則起草招標文件。
　　其具體的工作有：
　　1、 在項目設計階段，明確項目結構涉及的主要法律問(wèn)題、障礙和解決方式。
　　2、 提供評標的法律意見(jiàn)。
　　3、 在談判期間，就提出問(wèn)題或方案的法律影響發(fā)表意見(jiàn)。
　　4、 負責法律文件的編制。
　　牽頭政府顧問(wèn)與法律顧問(wèn)的有效分工，將提高項目的效率和質(zhì)量。國內很多項目單位為了節約前期費用，由投資顧問(wèn)替代法律顧問(wèn)是不可取的，投資顧問(wèn)不應對項目的法律符合性提意見(jiàn)。投資顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的分工是必然的，符合時(shí)常經(jīng)濟法制性的本質(zhì)，將有效保護客戶(hù)利益。
　　技術(shù)顧問(wèn)也是政府顧問(wèn)的重要成員，技術(shù)顧問(wèn)的重要作用是通過(guò)技術(shù)要求的約定，保證項目的設計和建設能滿(mǎn)足政府對可靠和安全的餓公用產(chǎn)品供給的要求，也應適當的保證在BOT項目的移交時(shí)，政府能接受的餓是可正常運轉的公用設施。
　　技術(shù)顧問(wèn)的具體工作包括：
　　1、 提出項目的技術(shù)要求。
　　2、 起草招標文件中的技術(shù)文件。
　　3、 提沖對標書(shū)的技術(shù)評價(jià)報告。
　　4、 談判期間，就技術(shù)問(wèn)題的影響提供咨詢(xún)。
　　BOT項目各組織單位之間的協(xié)調
　　政府一方（包括與顧問(wèn)班子）利益和工作的協(xié)調是大型基礎設施項目組織能否成功的關(guān)鍵，BOT項目也不例外。由于投資放的報價(jià)是給予對項目風(fēng)險整體奉賢判斷后的一攬子提出的，因此項目設計和組織工作的目標就是降低項目的整體風(fēng)險，以實(shí)現對方報價(jià)的最低。實(shí)現上述目標需要：
　　□ 項目的招標辦公室和牽頭顧問(wèn)，明晰項目的整體風(fēng)險和具體的風(fēng)險的分配，了解政府一方局部的利益的變化對項目整體風(fēng)險的凈影響，從全局的角度制訂最優(yōu)的方案。
　　□ 招標辦公室和牽頭顧問(wèn)具備高潮的解釋和說(shuō)服能力。
　　□ 對部分簽約單位為實(shí)現項目整體最優(yōu)，而犧牲部分局部利益，政府應予以承認并有適當的補償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。

二、BOT項目組織的經(jīng)驗

　　根據參與的項目實(shí)際經(jīng)驗，我們認為政府在BOT項目的餓組織中，應注意以下幾點(diǎn)：
　　□ 保持招標委員會(huì )成員，特別是招標辦公室主任的連續性。
　　□ 招標辦公室領(lǐng)導的特殊地位，出任的人選應具有極強的組織能力，同時(shí)能與顧問(wèn)班子高效合作。
　　□ 牽頭顧問(wèn)的選擇。牽頭顧問(wèn)的選擇應取決于其經(jīng)驗和解決實(shí)際問(wèn)題的能力。好的餓牽頭顧問(wèn)的貢獻遠遠大于使用蹩腳顧問(wèn)的咨詢(xún)費節約。
　　□ 顧問(wèn)班子的領(lǐng)導和分工。顧問(wèn)班子應在前頭顧問(wèn)的領(lǐng)導下，具有明確的餓專(zhuān)業(yè)分工。多家顧問(wèn)同時(shí)對招標委員會(huì )負責將不利于項目的餓順利推進(jìn)，增加標辦協(xié)調顧問(wèn)工作的工作量。
　　□ 招標辦公室和牽頭顧問(wèn)應明確投資人和銀行的資料要求，充分和恰當的資料的提供是解決投資人對項目不確定性認識的餓一個(gè)主要對策，它往往能在政府不做實(shí)質(zhì)性的讓步的情況下，爭取更大的利益。